Succession sa panahon ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity: ang kailangan mong malaman

2025 May -akda: Howard Calhoun | [email protected]. Huling binago: 2025-01-24 13:26

Ang pagnenegosyo ay nagsasangkot ng maraming nuances: mula sa bookkeeping hanggang sa pag-uulat sa mga awtoridad sa regulasyon. Ngunit paano kung ang copyright ay kailangang ilipat sa ibang tao? Ano ang pamamaraan para sa paghalili sa muling pagsasaayos ng isang legal na entity? Maaaring kailanganin ito sa iba't ibang sitwasyon: ang pagbebenta ng isang handa na negosyo o ang paglipat ng isang negosyo sa mga tagapagmana, halimbawa. Sa anumang kaso, kailangan mong malaman ang mga pangunahing alituntunin ng sunud-sunod sa panahon ng muling pag-aayos ng mga ligal na nilalang, wastong iguhit ang dokumentasyon upang pagkatapos ng anumang mga problema ay wala sa mga kalahok sa transaksyon ang lumitaw at ang negosyo ay patuloy na gumagana tulad ng orasan. Ipinapakita ng artikulo ang mga pangunahing probisyon kung saan kailangan mong kumilos kapag kailangan mong palitan ang may-ari ng kumpanya.

Ano ang muling pagsasaayos?

Upang magsimula, suriin natin kung ano ang proseso ng muling pag-aayos, anong uri nito ang umiiral atpaano ito laruin.

Ang Reorganization ay isang pamamaraan para sa pagpuksa ng isang legal na entity, bilang isang resulta kung saan ang mga pangunahing asset ng produksyon ng enterprise ay napanatili, ngunit ang mga karapatan at obligasyon (hindi kasama ang mga ipinagbabawal ng batas na ilipat) sa pumunta sila sa isa pang legal na rehistradong negosyo sa pamamagitan ng sunud-sunod. Ipinapaliwanag ng proseso ang pagtatapos ng pagkakaroon ng isang legal na entity sa pamamagitan ng paglikha ng isa pa.

Anong mga uri ng muling pagsasaayos ang mayroon?

May limang paraan para muling ayusin:

• Pagsamahin. Sa halip na ang una at pangalawang organisasyon, ang pangatlo ay lilitaw - natatanggap nito ang lahat ng karapatan at obligasyon ng mga liquidated na negosyo.
• Sumali. Ang isang kumpanya ay huminto sa pagpapatakbo nang nakapag-iisa at naging bahagi ng pangalawa. Ibig sabihin, kasama sa proseso ang pagpapalawak ng pangalawang organisasyon at ang pagpuksa sa una.
• Paghihiwalay. Ang isang negosyo ay nahahati sa dalawang magkahiwalay, at patuloy silang nagpapatakbo nang hiwalay sa isa't isa. Ang pamamaraang ito ay eksaktong kabaligtaran ng pagsasama.
• Piliin. Sa loob ng balangkas ng isang kumpanya, may lalabas na pangalawa (maaaring isa itong hiwalay na istraktura, halimbawa, ang isang organisasyong nagbebenta ng muwebles ay may serbisyo ng trak), ang mga karapatan at obligasyon ng dalawa ay nananatiling pareho sa orihinal.
• Pagbabago. Sa halip na isang legal na entity, iba ang lalabas, lahat ng karapatan at obligasyon sa utang ng liquidated na kumpanya ay inililipat dito, ibig sabihin, ang mga paksa ay pinapalitan.

Kapansin-pansin na ang anumang paraan maliban sa spin-off ay kinakailangang mangyari sa pamamagitan ng pagpuksa ng nakaraang negosyo at isinasagawa lamangna may pahintulot ng lahat ng mga tagapagtatag nito, sa batayan ng isang pangkalahatang desisyon ng pulong ng mga kalahok. Ang isang natatanging tampok ng muling pag-aayos ay ang paglipat ng mga karapatan mula sa isang negosyo patungo sa isa pa (hindi kasama ang mga ipinagbabawal ng batas na ilipat).

Ang konsepto ng sunod-sunod

Ang Succession sa panahon ng muling pag-aayos ng mga legal na entity ay isang pamamaraan kung saan ang mga karapatan at obligasyon ay inililipat mula sa isang kumpanya patungo sa isa pa, ang kanilang nilalaman ay hindi binago bilang isang resulta, tanging ang paksa ng batas ang nagbabago. Ang pamamaraan para sa pagsasagawa ng pamamaraan ay kinokontrol sa Kodigo Sibil at ipinapatupad sa pamamagitan ng pagbibigay ng may-katuturang dokumentasyon at pag-file ng mga aplikasyon sa mga awtoridad sa regulasyon. Batay sa uri ng muling pagsasaayos na pinili, ang mga paraan ng paghalili ay mag-iiba. Magtalaga ng 2 nangingibabaw na uri ng succession: unibersal at isahan. Magiging pareho ang mga pangunahing kaalaman sa una at pangalawa, ngunit may mga makabuluhang pagkakaiba.

Universal Succession in Legal Entity Reorganization

Ang Universal succession ay nagpapahiwatig ng kumpletong pagpapalit ng isang may-ari ng isa pa. Sa batas ay may isa pang kahulugan - ang paglipat ng mga karapatan. Ang tagapagmana ay tumatanggap ng lahat ng mga obligasyon at karapatan ng hinalinhan nang buo. Ang tanging eksepsiyon ay ang mga karapatang ipinagbabawal ng batas na ilipat. Kabilang dito ang anumang uri ng lisensya, ang karapatang panatilihin at gamitin ang mga armas, paggawa ng mga gamot at inuming may alkohol, at iba pa. Universal succession sa muling pagsasaayos ng isang legalpersons ang pangunahing uri ng pagpapatupad ng proseso, tipikal para sa mga pagsasanib, pagkuha, pagbabago, dibisyon.

Singular Succession

Ang isang tampok ng pang-isahan na uri ay ang pagtanggap ng ilang kapangyarihan lamang, sa madaling salita, bahagyang sunod-sunod. Ang ganitong uri ay maaaring gamitin kapag ang isang hiwalay na istraktura ay inilalaan sa isang organisasyon. Ang mga bahagi ay hinati nang proporsyonal, iyon ay, ang pagbibigay ng malaking halaga ng mga karapatan ay pinagsama sa paggawad ng malalaking tungkulin at kabaliktaran. Ang ganitong uri ay hindi gaanong ginagamit sa pagsasanay.

Aalisin ba ang mga obligasyon kapag naglilipat ng mga karapatan?

Mga obligasyon ng isang na-liquidate na negosyo, ang mga gastos sa utang ay hindi tumitigil. Kasama ang mga karapatang mag-organisa, ganap silang pumasa sa kahalili. Bukod dito, ang mga nagpapautang ay dapat na maabisuhan tungkol sa muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsulat (na itinatag ng Artikulo 60 ng Civil Code), at maaari silang humingi ng maagang pagbabayad ng mga utang. Upang matugunan ang mga naturang kahilingan, gayunpaman, hindi obligado ang batas. Gayunpaman, wala sa mga pinagkakautangan at iba pang interesadong partido ang maaaring hamunin ang karapatang muling ayusin at ilipat ang mga utang sa bagong may-ari. Ngunit hindi natin dapat kalimutan na hanggang ang mga awtoridad sa regulasyon ay binibigyan ng kumpirmasyon na ang lahat ng mga nagpapautang ay naabisuhan tungkol sa pagpapalit ng may utang, hindi posible na magsumite ng mga dokumento para sa paglipat ng mga karapatan. Bukod dito, kailangang personal na ipaalam ng lahat ang tungkol dito, pagkatapos lamang na magbigay ng mga anunsyo sa mga pahayagan, mga publikasyon ng gobyerno.

Siyempre, sinusubukan nilang gamitin ang pamamaraan ng paglipat ng mga karapatan at hindi sadisenteng layunin. Madalas na sinusubukan ng mga negosyante na lumayo sa mga utang sa badyet sa pamamagitan ng pagpapalit ng legal na anyo, ngunit ang mga naturang aksyon ay humahantong lamang sa mga paglilitis sa krimen. Tiyak na susuriin ng mga awtoridad sa regulasyon ang mga pahayag ng accounting at pananalapi at tiyak na ibubunyag ang katotohanan ng pandaraya, kaya walang saysay ang mga naturang pagtatangka.

Dapat idagdag na ang bagong may-ari ay iginawad sa hanay ng mga obligasyon at karapatan na hindi isinasaalang-alang sa panahon ng pamamaraan ng paghalili, ay pinagtatalunan ng mga partido o lumitaw pagkatapos.

Reorganization at liquidation ng mga legal entity, succession

Ang pamamaraan ay isinasagawa nang sunud-sunod at sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

• Nagsisimula ang lahat sa isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, kung saan ang regulasyon sa pagsasara ng organisasyon ay pinagtibay ng buong pagkakaisa, at ang mga nauugnay na dokumento ay nilagdaan ng pinuno. Dapat ding gumawa ng desisyon tungkol sa kinabukasan ng property - kung aling kumpanya ang bubuksan bilang kapalit, aling sistema ng organisasyon ang pipiliin, at iba pa.
• Ang susunod na hakbang ay ang paglikha ng isang bagong negosyo, ang paghahanda ng mga nasasakupang dokumento, ang halalan ng isang pinuno (kung ang isang kasalukuyang third-party na kumpanya ay hindi magiging kahalili).
• Ang pamamaraan para sa pagpuksa ng nakaraang organisasyon ay kinukumpleto, ang mga dokumento ay isinusumite sa mga awtoridad sa regulasyon para maisama sa mga database ng estado ng isang bagong legal na entity. Sa oras na ito, kinakailangan na ipaalam sa lahat ng mga nagpapautang at iba pang mga interesadong partido tungkol sa mga pagbabago, gumuhit ng balanse para sa negosyo, suriin ang lahat ng ari-arian na kailangangpaglipat.
• Ang sunud-sunod sa panahon ng muling pagsasaayos ng isang legal na entity ay isinasagawa sa eksaktong pagkakasunud-sunod na ito. Kinakailangan din na magsumite ng isang anunsyo sa dalubhasang media tungkol sa pagbabago ng organisasyon, at abisuhan ang mga nagpapautang at lahat ng interesadong tao at negosyo nang nakasulat. Bilang resulta ng hindi pagtupad sa obligasyong ito, ang mga awtoridad sa regulasyon ay maglalabas ng malaking multa, o maaari pang tumanggi na iproseso ang paglilipat ng mga karapatan.

Mga Batas na Namamahala sa Pamamaraan ng Pagsusunod

Succession sa panahon ng muling pag-aayos ng mga legal na entity ay isinasagawa batay sa Artikulo 58 ng Civil Code. Ang iba pang mga salita ng batas na nagbibigay ng mga rekomendasyon tungkol sa pamamaraan ay makikita sa ika-57, ika-59, ika-60, ika-129 at ika-387 na artikulo ng parehong code.

Mga kinakailangang dokumento para sa pagpaparehistro

Ang pagtatalaga sa muling pagsasaayos ng isang legal na entity ay ginawang pormal ng nauugnay na dokumentasyon. Ang pangunahing papel sa panahon ng pagpapatupad ng pamamaraan ay ang transfer act. Ito ay pinunan ng liquidated na organisasyon at inaprubahan ng CEO nito. Ang aksyon ay isang mahalagang bahagi ng proseso at isinumite kasama ng lahat ng iba pang mga dokumento kapag nagrerehistro ng isang bagong kumpanya na lumitaw sa pamamagitan ng muling pag-aayos, ang pagpaparehistro ay tatanggihan nang wala ito.

Kapag may naganap na dibisyon o spin-off, kailangan din ng mga manager na gumuhit ng separation balance sheet. Ang sheet na ito ay magpapakita ng mga pananalapi, mga gastos sa utang, naililipat at hindi natitinag na ari-arian, mga hindi nasasalat na reserba, na ibinahagi sa mga start-up na kumpanya ayon sa kanilangpagbabahagi. Ang dokumentong ito ay dapat iguhit kasama ng kasulatan ng paglilipat. Ibig sabihin, kapag naghahati at pumipili ng dokumento, magkakaroon ng dalawa.

Sa parehong mga papel, ang data ay tinatayang, ngunit ang mga kontrata, mga tseke, batay sa kung saan ang mga halaga ay kinuha, ay kinakailangang nakalakip, upang makita kung saan nanggaling ang mga presyo ng ari-arian, kung anong depreciation ang kinuha isinasaalang-alang, at iba pa. Naturally, para matukoy ang halaga ng ari-arian, kinakailangang mag-imbita ng mga independent appraiser.

Form ng deed of transfer ay maaaring i-download sa Internet. Walang espesyal na form para sa separation balance sheet; sa halip, ginagamit ang balance sheet, kung saan maaari mong idagdag ang mga kinakailangang column. Ito ay ipinag-uutos na ipahiwatig ang petsa ng pagguhit ng kilos, kung saan ginawa ang pagkalkula. Opsyonal, ipinahiwatig ang isang sugnay na nagsasabi na ang pagkilos ay inilipat sa mga awtoridad sa regulasyon, na isinasaalang-alang ang mga pagbabagong maaaring naganap (halimbawa, pagbaba ng halaga).

Kailan ituturing na tapos na ang pamamaraan?

Ang pagkakasunod-sunod sa panahon ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity ay isinasagawa mula sa petsa ng paglitaw ng isang entry sa paglikha ng isang legal na entity sa Unified State Register of Legal Entities o ang paglitaw ng isang entry sa pagpuksa ng isang organisasyon. Ang hakbang na ito ay nagmamarka ng kumpletong paglipat ng lahat ng mga karapatan at obligasyon sa kahalili at ang pagkumpleto ng muling pagsasaayos. Hanggang sa pagpasok sa rehistro, ang karapatan ng pagmamay-ari ng organisasyon ay pagmamay-ari ng nauna.

Anong mga problema ang maaaring lumitaw?

Bilang karagdagan sa maling dokumentasyon, sa panahon ng proseso ng paghalili sa panahon ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity, ang paglitaw atiba pang mga kumplikado. Kadalasan ay nauugnay ang mga ito sa mga pagkukulang sa mga umiiral na batas, na mas naglalayong likidahin sa halip na lutasin ang mga hindi pagkakaunawaan sa mga utang at obligasyon. Kaya, halimbawa, wala pa ring solong at ipinag-uutos na form para sa pagpuno ng mga dokumento at mga kinakailangan para sa kanilang nilalaman, walang mga papeles na maaaring isumite sa mga awtoridad sa regulasyon upang kumpirmahin ang paunawa ng muling pag-aayos ng mga nagpapautang at mga interesadong partido. Ang mga problema sa paghalili sa muling pag-aayos ng mga legal na entity ay dapat mabawasan pagkatapos ng pagpapatupad ng mga naaangkop na reporma.

Natural na ang mga problema ay lumitaw kung ang mga pangunahing kondisyon para sa pagpapatupad ng pamamaraan ay hindi natutugunan: isang nakasulat na abiso ng lahat ng mga interesadong partido tungkol sa paparating na mga pagbabago, isang mahusay na nakasulat na kasulatan ng paglipat, ang halaga ng inilipat na ari-arian kung saan kinumpirma ng mga independent appraiser at mga kalakip na tseke.

Konklusyon

Ang pagkakasunud-sunod sa panahon ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity ay nangangahulugan na ang bagong may-ari ng organisasyon ang kukunin ang buong kumpanya sa lahat ng gastos. Ang prosesong ito ay maaaring kopyahin nang mag-isa o makipag-ugnayan sa mga abogado, gayunpaman, dahil sa mga pagkukulang sa batas, magiging mas madaling lutasin ang isyung ito sa isang espesyalista. Sa anumang kaso, hindi namin dapat kalimutan ang mga pangunahing panuntunan para sa pag-abiso sa mga interesadong partido, mahalagang iguhit nang tama ang mga dokumento sa paglilipat.