Lupon ng mga direktor - ano ito? Mga tungkulin at tungkulin ng lupon ng mga direktor

2024 May -akda: Howard Calhoun | [email protected]. Huling binago: 2023-12-17 10:43

Ang Lupon ng mga Direktor ng negosyo ay isa sa mga pangunahing panloob na katawan ng korporasyon na responsable para sa pagpapaunlad ng negosyo at pagtiyak ng katatagan ng kumpanya. Ano ang mga pangunahing tungkulin nito? Paano nabuo ang board of directors ng isang enterprise?

Ano ang board of directors?

Upang magsimula, isaalang-alang natin kung ano ang mauunawaan ng terminong pinag-uusapan. Ang Lupon ng mga Direktor ay ang pangunahing namumunong katawan ng negosyo sa mga panahon sa pagitan ng mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng negosyo. Ang pangunahing gawain ng istrukturang ito ay ang pagbuo ng isang diskarte sa pagpapaunlad ng negosyo, gayundin ang kontrol sa pagpapatupad nito ng mga awtorisadong dibisyon ng kumpanya.

Sa kabila ng malaking halaga ng awtoridad, ang lupon ng mga direktor, bilang panuntunan, ay hindi direktang nakakaapekto sa gawain ng mga ehekutibong istruktura ng negosyo. Dapat niyang isagawa ang kanyang mga aktibidad batay sa charter ng kumpanya, gayundin ang mga lokal na mapagkukunan ng regulasyon - tulad ng, una sa lahat, ang Regulasyon sa Lupon ng mga Direktor, na pinagtibay ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng kumpanya.

Ang pangunahing tungkulin ng panloob na istruktura ng korporasyon na isinasaalang-alang aypamamahala ng mga aktibidad ng isang kumpanya ng negosyo - sa partikular, isang kumpanya ng joint-stock. Ngunit dapat itong isagawa na isinasaalang-alang ang katotohanan na ang ilang mga isyu ay maaaring direktang maiugnay ng mga pamantayan ng batas sa kakayahan ng iba pang mga katawan ng pamamahala ng negosyo. Halimbawa, ang parehong pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Mga kinakailangan para sa pagtatatag ng istruktura ng pamamahala

Ang board of directors ay isang intra-corporate structure na dapat itatag sa isang joint-stock na kumpanya na may 50 o higit pang shareholder. Dapat ay mayroon itong hindi bababa sa 5 miyembro.

Kung mayroong higit sa 1000 mga may hawak ng seguridad sa JSC, kung gayon hindi bababa sa 7 miyembro ang dapat magtrabaho sa board of directors. Kung mayroong higit sa 10,000 shareholders, hindi bababa sa 9 na miyembro ang dapat na naroroon sa istrukturang isinasaalang-alang.

Ang lupon ng mga direktor sa isang LLC ay nailalarawan sa pamamagitan ng ilang partikular na tampok. Pag-aralan natin ang mga ito nang mas detalyado.

Board of Directors of LLC: mga nuances

Ang lupon ng mga direktor ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan alinsunod sa batas ng Russian Federation ay isang istraktura na maaaring maitatag batay sa mga kagustuhan ng mga may-ari ng LLC, iyon ay, ang pagbuo nito ay hindi sapilitan, anuman ang performance ng enterprise.

Sa pagsasagawa, ang mga aktibidad ng board of directors sa isang LLC ay pangunahing nakadepende sa mga probisyon ng charter ng nauugnay na entity ng negosyo, pati na rin sa mga panloob na regulasyon na tumutukoy sa pamamaraan ng pamamahala ng negosyo. Halalan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng isang LLCisagawa nang opsyonal sa pinagsama-samang batayan: sapat na ang magtatag ng simpleng mayorya ng mga kalahok sa negosyo na bumoto sa pangkalahatang pulong.

Isaalang-alang natin ang mga pangunahing kapangyarihang nagpapakilala sa lupon ng mga direktor ng kumpanya, nang mas detalyado.

Mga pangunahing kapangyarihan ng istruktura ng pamamahala

Una sa lahat, ang may-katuturang panloob na istruktura ng korporasyon ay awtorisado na magsagawa ng kontrol sa gawain ng mga executive body - ngunit hindi upang makialam sa kanilang mga pamamaraan sa paggawa ng desisyon, tulad ng nabanggit namin sa itaas. Ang pangunahing bagay dito ay upang matiyak na ang kanilang mga aktibidad ay sumusunod sa mga desisyon na kinuha sa mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng negosyo. Ang pagsasagawa ng linyang ito ng aktibidad, halimbawa, sa isang joint-stock na kumpanya, ang lupon ng mga direktor ay bumubuo, sa panukala ng pinuno ng kumpanya, ang mga nauugnay na ehekutibong istruktura. Sa pamamagitan ng kasunduan sa kanya, ang lupon ng isang joint-stock na kumpanya ay maaaring pahintulutan na gumawa ng mga desisyon na may kaugnayan sa pagtatapon ng isa o ibang ari-arian, mga isyu sa pamumuhunan, pagtatapos ng malalaking transaksyon, ang halaga nito ay lumampas sa isang tiyak na porsyento ng turnover ng kumpanya.

Ang Lupon ng mga Direktor ng OJSC (pagkatapos ng reporma - JSC) sa karamihan ng mga kaso ay awtorisado na tukuyin ang mga pangunahing bahagi ng panloob na patakaran ng korporasyon sa mga tuntunin ng pagkuha o pag-isyu ng mga pautang, pagbibigay ng mga garantiya, gamit ang iba't ibang pinagmumulan ng saklaw ng gastos at kasiya-siyang posibleng pag-angkin mula sa mga nagpapautang. Ang istrukturang isinasaalang-alang ay maaaring may awtoridad na nauugnay sa pagsusumite para sa talakayan sa loob ng balangkas ng pangkalahatang pagpupulong ng mga isyu na may kaugnayan sa kinakailangang pagbawasang laki ng awtorisadong kapital ng kumpanya.

Ang lupon ng mga direktor ay ang katawan na sa maraming pagkakataon ay responsable para sa pamamahagi ng mga kita ng kumpanya. Halimbawa - sa anyo ng mga dibidendo na pabor sa mga shareholder o, bilang kahalili, sa anyo ng bayad na binabayaran sa mga empleyado ng kumpanya. Kasabay nito, tungkol sa mga dibidendo, ang mga kapangyarihan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay karaniwang hindi kasama ang pagtatakda ng kanilang halaga nang hindi isinasaalang-alang ang opinyon ng lupon ng mga direktor. Ngunit sa maraming pagkakataon, may karapatan ang katawan na ito na bawasan ang halaga ng mga nauugnay na pagbabayad nang hindi sumasang-ayon sa istrukturang pinag-uusapan.

Ang isa pang kapansin-pansing uri ng awtoridad na nagpapakilala sa lupon ng mga direktor ay ang pakikilahok sa pagtukoy sa istruktura ng pamamahala ng negosyo, pagtatatag ng mga sangay, mga subsidiary. Ang lugar na ito ng aktibidad ng nauugnay na istraktura ay nagsasangkot ng pakikilahok ng mga kinatawan nito sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Kasabay nito, ang mga desisyon ng lupon ng mga direktor sa kasong ito ay maaaring maging pangunahing pagpapayo.

Mapapansin na ang board of directors ay isang corporate body na maaaring iba ang tawag. Kaya, alinsunod sa batas ng Russian Federation, ang nauugnay na istraktura ay maaaring tawaging Supervisory Board.

Mga pag-andar ng istruktura ng pamamahala: pagtukoy sa diskarte sa pagpapaunlad ng kumpanya

Ngayon isaalang-alang natin kung anong mga partikular na tungkulin ang maaaring gawin ng lupon ng mga direktor ng isang bangko, isang pang-industriya na negosyo, isang kumpanya ng sektor ng serbisyo - sa kabila ng katotohanan na ang mga aktibidad ng mga kumpanya ay higit na nakasalalay sa profile nito, sa bahagi ng aktibidad,ang mga pangunahing function ng kani-kanilang intracorporate na istraktura ay maaaring karaniwan sa karamihan ng mga lugar ng negosyo.

Ang pangunahing tungkulin na nagpapakilala sa gawain ng lupon ng mga direktor ng isang modernong negosyo ay ang kahulugan ng diskarte sa pag-unlad nito. Iyon ay, ang mga pangmatagalang priyoridad sa pag-unlad ng kumpanya ay nakatakda. Kasabay nito, ang mga tagapamahala na miyembro ng lupon ng mga direktor ay maaaring magbigay ng malaking pansin sa paglutas ng mga kasalukuyang problema, isinasaalang-alang ang kasalukuyang sitwasyon sa ekonomiya, na isinasaalang-alang kung aling negosyo ang itinayo.

Ngunit, sa isang paraan o iba pa, ang gawain ng lupon ay aprubahan ang mga pangmatagalang plano para sa pagpapaunlad ng kumpanya. Ang isang karaniwang diskarte ay ang mga ito ay naaprubahan isang beses sa isang taon, at isang taunang pagpupulong ng lupon ng mga direktor ay ipinatawag upang isaalang-alang ang nauugnay na dokumento. Bilang bahagi ng pagganap ng function na ito, ang itinuturing na panloob na istruktura ng korporasyon ay maaaring aktibong makipag-ugnayan sa iba pang mga karampatang katawan ng enterprise - halimbawa, sa departamento ng pananalapi, mga marketer, accountant, makipag-ugnayan sa mga panlabas na istruktura, mga consultant.

Ang resulta ng pagpapatupad ng tungkuling isinasaalang-alang ng konseho ay ang pagbuo ng mga dokumento na ipinag-uutos para sa pagpapatupad ng mga karampatang espesyalista ng negosyo. Kasabay nito, maaaring kabilang sa kanilang istraktura ang pangunahing plano at isang malaking bilang ng iba't ibang mga pantulong na mapagkukunan.

Mga tungkulin ng lupon ng mga direktor: kontrol sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng kumpanya

Ang susunod na pinakamahalagang tungkulin na ginagampanan ng lupon ng mga direktor ay ang pagpapatupadkontrol sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng negosyo. Ang bahaging ito ng aktibidad ng itinuturing na panloob na istruktura ng korporasyon ay pangunahing naglalayong tiyakin ang pagpapatupad ng mga probisyon ng mga planong iyon na nabuo bilang bahagi ng pagsasagawa ng nakaraang tungkulin ng lupon.

Ang sistema ng kontrol sa mga aktibidad ng mga responsableng espesyalista sa balangkas ng kanilang katuparan ng mga tagubilin na nakapaloob sa plano ay nagsasangkot ng paggamit ng malawak na hanay ng mga pamamaraan: isang detalyadong pag-aaral ng mga dokumento sa pag-uulat, pagsasanay ng mga espesyalista kung kinakailangan, organisasyon ng mga lokal na pagpupulong sa iba't ibang isyu ng pagpapatupad ng plano sa pagpapaunlad ng negosyo. Ang pagpapatupad ng tungkuling isinasaalang-alang ng lupon ng mga direktor ay dapat sumunod sa mga kinakailangan ng batas kung ang ilang mga lugar ng aktibidad ng mga tagapamahala ay nasa ilalim ng hurisdiksyon ng ilang mga pinagmumulan ng batas.

Ang pinakamahalagang papel sa paggamit ng kontrol sa pagpapatupad ng plano ay maaaring gampanan ng iba pang namamahala na istruktura ng isang entity ng negosyo - tulad ng, halimbawa, ang lupon ng mga shareholder. Ang Lupon ng mga Direktor ay maaaring aktibong makipag-ugnayan sa kanila sa isang malawak na hanay ng mga isyu. Sa partikular, ang pagbuo ng isang epektibong diskarte sa pagbuo ng isang sistema ng pamamahala ng peligro na nagpapakilala sa pag-unlad ng negosyo ay maaaring maging isang karaniwang tema ng mga nauugnay na istruktura ng intra-korporasyon. Tanging kung ang naturang mapagkukunan ay magagamit, ang negosyo ay magagawang matupad ang mga plano na binuo ng lupon ng mga direktor bilang bahagi ng dati nitong tungkulin. Kabilang sa mga nauugnay na panganib ay ang foreign exchangemga paghihigpit, mababang pagkatubig, paglitaw ng mga legal na paghihigpit, kadahilanang pampulitika. Dapat isaalang-alang ang mga ito bilang bahagi ng kontrol sa pagpapatupad ng plano sa pagpapaunlad ng negosyo.

Mga pag-andar ng istruktura ng pamamahala: pagprotekta sa mga karapatan ng mga may-ari at shareholder

Ang isa pang mahalagang tungkulin na ginagampanan ng lupon ng mga direktor ay upang matiyak ang proteksyon ng mga karapatan ng mga may-ari at mga shareholder ng negosyo, ang paglutas ng mga hindi pagkakasundo na nagmumula sa balangkas ng mga legal na relasyon ng korporasyon. Upang ipatupad ang pagpapaandar na ito, ang pinag-uusapang istraktura ay maaaring pagkalooban ng isang bilang ng mga espesyal na kapangyarihan. Halimbawa, nauugnay sa paghirang ng isang taong responsable sa paggamit ng mga karapatan ng mga kalahok sa negosyo at pagprotekta sa kanilang mga interes. Ang paglutas ng hindi pagkakaunawaan sa loob ng kumpanya ay maaaring isagawa kapwa isinasaalang-alang ang mga probisyon ng mga lokal na pinagmumulan ng mga pamantayan, at napapailalim sa pagsunod sa mga kinakailangan ng mga regulasyong legal na aksyon kung saan ang nasasakupan ay legal na mga relasyon sa paglahok ng mga kasosyo.

Mga function ng board of directors: tinitiyak ang mahusay na operasyon ng mga executive structure

Ang susunod na pangunahing tungkulin ng lupon ng mga direktor ay upang matiyak ang mahusay na operasyon ng mga ehekutibong istruktura ng negosyo. Para sa mga layuning ito, ang mga responsableng tagapamahala ay maaari ding gumamit ng mga mekanismo na ibinigay para sa mga panloob na pamantayan ng korporasyon o mga probisyon ng mga regulasyong ligal na kilos, kung kinokontrol nila ang isa o ibang lugar ng aktibidad ng mga executive management body ng enterprise. Ipinapalagay ng tungkuling ito na ang konseho ay binibigyan ng medyo malawak na hanay ng mga kapangyarihan - halimbawa, ang mga nauugnay saappointment at pagpapaalis sa General Director ng enterprise.

Status ng miyembro ng board: mga nuances

Ang isang miyembro ng lupon ng mga direktor ay sinumang indibidwal, at hindi kinakailangan na siya ay isang kapwa may-ari o shareholder ng isang entidad ng negosyo. Ang katayuang ito, gayunpaman, sa mga tuntunin ng awtoridad ay nailalarawan sa pamamagitan ng isang bilang ng mga paghihigpit. Namely:

- ang komposisyon ng board of directors ng kumpanya ay maaaring mabuo mula sa mga kinatawan ng collegial body nang hindi hihigit sa isang quarter, - ang chairman ng board of directors ay hindi maaaring maging general director ng enterprise.

Ang mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor ay maaaring mahalal sa kanilang posisyon sa pamamagitan lamang ng pinagsama-samang pagboto. Kasabay nito, natatanggap ng isang tao ang naaangkop na katayuan para sa isang panahon hanggang sa susunod na taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng negosyo. Ang isang miyembro ng lupon ng mga direktor ay may mga kapangyarihan na hindi maaaring wakasan nang maaga kung ang ibang mga kalahok sa negosyo ay may katulad na katayuan.

Isaalang-alang natin ang mga tampok ng gawain ng taong namumuno sa nauugnay na istraktura nang mas detalyado.

Mga tampok ng gawain ng chairman ng board of directors

Chairman ng Board of Directors - isang taong nahalal sa kanyang posisyon mula sa mga miyembro ng intracorporate structure na ito. Gayunpaman, ang pamamaraang ito ay dapat isagawa sa unang pagpupulong ng Konseho. Sa maraming kaso, ang tagapangulo ng nauugnay na katawan ay may pinakamalawak na hanay ng mga kapangyarihan. Kaya, ito ay isang karaniwang kasanayan nadirektang nakakaimpluwensya sa mga aktibidad ng CEO ng kumpanya at iba pang nangungunang tagapamahala, tinutulungan silang gumawa ng mga desisyon, pagbutihin ang kanilang mga kasanayan.

Ang pinuno ng lupon ng mga direktor ay may bilang ng mga espesyal na kakayahan. Maaaring kabilang dito ang:

- pagpaplano ng mga aktibidad ng panloob na istruktura ng korporasyon na pinamumunuan niya (tutukoy ng chairman kung kailan ito o ang pulong na iyon ng board of directors ay dapat idaos, kung gaano ito katagal);

- moderating business discussions;

- kontrol sa pagsunod sa mga tuntunin ng mga pagpupulong;

- pagbubuod ng mga talakayan.

Ang pinuno ng nauugnay na istraktura ay karaniwang naglalagay ng iba't ibang mga isyu sa pagboto, tumutulong sa kanyang mga kasamahan na sapat na isaalang-alang ang mga argumento para sa at laban sa pagpapatibay ng ilang mga desisyon. Sa pagtatapos ng botohan, bubuuin ng chairman ang mga minuto ng board of directors, na nagtatala ng mga resulta ng mga talakayan sa mga isyu sa pagpapaunlad ng negosyo.

Sa maraming pagkakataon, ang pinuno ng enterprise management body na pinag-uusapan ay namumuno din sa iba't ibang komite. Halimbawa, ang mga responsable sa mga isyu ng tauhan, para sa pagbabayad ng sahod.

Ang kompensasyon para sa mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay isang makabuluhang aspeto ng mga aktibidad ng nauugnay na istraktura. Pag-aralan natin ito nang mas detalyado.

Pagbabayad ng sahod sa mga miyembro ng board of directors

Alinsunod sa karaniwang kasanayan, ang kabayaran sa mga lupon ng mga direktor ay karaniwang itinatalaga ng parehong halaga ng kabayaran para sa gawaing isinagawa sa loob ng mga kakayahan na tinukoy ng batas o mga lokal na regulasyonmga negosyo. Sa maraming mga kaso, ang kabayaran para sa paglutas ng mga problema na nagpapakilala sa mga aktibidad ng lupon ng mga direktor ay ibinibigay ng kontrata ng isang empleyado ng kumpanya na miyembro ng lupon na ito. Halimbawa, kung isa ito sa mga nangungunang tagapamahala, ang kabayaran para sa trabaho bilang miyembro ng board of directors ay ililipat sa kanya kasama ang pangunahing suweldo para sa kanyang posisyon sa istruktura ng pamamahala ng kumpanya.

Ang isang diskarte ay karaniwan din, ayon sa kung saan ang mga kalahok sa negosyo sa katayuan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay tumatanggap ng suweldo, ang halaga nito ay tinutukoy batay sa pagganap ng nauugnay na panloob na istruktura ng korporasyon. Kasabay nito, maaaring gamitin ang parehong indibidwal na diskarte - kapag nasuri ang mga resulta ng trabaho ng isang partikular na tagapamahala, at isinasaalang-alang ang mga resulta ng gawain ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa kabuuan.

Ano ang mga resulta na idinulot nito o ng desisyon ng board of directors ay maaaring masuri sa mga tuntunin ng pagganap ng negosyo, paglago ng kita ng kumpanya, pagpapalawak ng mga merkado, at iba pang makabuluhang pamantayan na tinutukoy ng mga may-ari ng ang kumpanya.

Matatandaan na sa mga bansa sa Kanluran ang diskarte ay laganap, ayon sa kung saan ang mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay nakaseguro laban sa mga negatibong kahihinatnan ng mga desisyon na ginawa, pati na rin sumasaklaw sa iba't ibang mga gastos na nagmumula sa proseso ng pagtagumpayan ang kahihinatnan ng mga desisyong ito. Ngunit ang kahulugan ng responsibilidad ng mga tagapamahala sa katayuan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay maaari ding maayos sa kontrata, ayon sa kung aling bahagi ng mga pagkalugi ang maaaring mabayaran ng kumpanya na nagtatag ng naaangkop na intracorporateistraktura.