Non-public joint-stock na kumpanya: charter, pagpaparehistro

2024 May -akda: Howard Calhoun | [email protected]. Huling binago: 2023-12-17 10:43

Non-public joint-stock na kumpanya ay lumitaw sa komunidad ng negosyo. At lahat dahil ang mga kahindik-hindik na susog sa Civil Code ay pinagtibay. Ano sila? Anong mga uri ng mga organisasyon ang lumitaw sa Russia ayon sa kanila? Paano dapat tumunog ang tamang pangalan ng isang hindi pampublikong joint-stock na kumpanya kung tayo ay magnenegosyo sa loob ng balangkas ng organisasyonal at legal na pormang ito? Susubukan naming sagutin ang mga tanong na ito at kasabay nito ay isaalang-alang ang pinaka-kahanga-hangang mga nuances na nagpapakita ng kakanyahan ng mga pagbabago sa pambatasan.

Bagong batas

Ang ganitong kababalaghan bilang isang non-public joint-stock na kumpanya ay ganap na bago para sa Russia. Ang terminong ito ay naging laganap lamang pagkatapos isagawa ang ilang mga repormang pambatas noong Setyembre 2014. Pagkatapos, maraming mga susog sa Civil Code ng Russian Federation ang nagsimula. Ayon sa kanila, ang mga joint-stock na kumpanya ng bukas at sarado na uri, bilang mga uri ng organisasyonal at legal na anyo ng trabaho ng mga negosyo, ay nakatanggap ng ibang pangalan. Ngayon iba pang mga termino ay ginagamit, ibig sabihin, "pampubliko" at "ordinaryong" lipunan. Ano sila?

Kabilang na ngayon sa mga pampublikong kumpanya ang mga organisasyong nagmamay-ari ng mga share at securities na inilalagay sa isang bukas na format (o kinakalakal sa merkado alinsunod sa mga pamantayan ng mga legal na aksyon na kumokontrol sa sirkulasyon ng mga securities). Ang iba pang mga uri ng mga kumpanya ng negosyo - CJSC, pati na rin ang OJSC - na walang mga securities sa libreng sirkulasyon, ay tumatanggap ng katayuan ng "ordinaryo". Ang kanilang pangalan ay parang "joint stock company", nang walang anumang mga karagdagan. Napansin din namin na ang naturang format para sa pag-aayos ng mga negosyo tulad ng ALC, sa prinsipyo, ay hindi inuri at inalis sa anumang paraan. Kaya, ang mga kumpanyang itinatag bago ang Setyembre 2014 ay dapat palitan ang pangalan nang naaayon. Ang mga bago ay gagana sa katayuang itinatag ng batas.

Mga nuances ng terminolohiya

Sa bagong batas ay walang terminong katulad ng "hindi pampublikong joint-stock na kumpanya". Kaya, ang naturang organisasyonal at legal na anyo bilang isang CJSC ay hindi nakatanggap ng direktang analogue. Gayunpaman, kung ang organisasyon ay mayroon pa ring mga bahagi, kahit na hindi inilunsad sa malayang kalakalan, ang paggamit ng terminong "di-pampublikong joint-stock na kumpanya" na may kaugnayan sa kanila ay lubos na katanggap-tanggap sa isang impormal na paraan. Sa turn, tinatawag pa rin ang isang LLC kung saan walang shares (may awtorisadong kapital lamang).

Kaya, ang pangunahing criterion para sa "publicity" - bukas na pangangalakal sa mga share at iba pang mga securities. Bilang karagdagan, tandaan ng mga eksperto na ang isa pang aspeto ay hindi gaanong mahalaga. "Publisidad"Ang JSC, bilang karagdagan, ay dapat na makikita sa charter nito.

Natatandaan din namin na sa ilalim ng bagong batas, ang muling pagpaparehistro ng mga organisasyon upang maiayon ang kanilang mga pangalan sa mga pagbabago ay hindi kailangang isagawa nang madalian. Bilang karagdagan, kapag nagpapatupad ng kaukulang pamamaraan, ang mga kumpanya ay hindi kinakailangang magbayad ng tungkulin ng estado. Ang isang kawili-wiling katotohanan ay ang mga pagbabago sa Civil Code ng Russian Federation na pinag-uusapan ay pinasimulan ng mga awtoridad noong 2012.

Ang LLC ay isang hindi pampublikong kumpanya?

Sa pagsasaalang-alang sa isang organisasyonal at legal na anyo ng negosyo bilang isang LLC, mayroong isang kakaiba sa mga tuntunin ng mga susog na isinasaalang-alang sa Civil Code ng Russian Federation. Sa isang banda, sa bagong edisyon ng Code, ang mga LLC ay tumutukoy na ngayon sa mga di-pampublikong kumpanya, na katumbas ng "dating" CJSCs. Sa kabilang banda, ang ibang mga probisyon ng Civil Code ng Russian Federation ay walang sinasabi tungkol sa pagbabago ng kanilang katayuan. Kaya, ang LLC ay, kumbaga, isang "hindi pampublikong kumpanya", tulad ng isang CJSC, at kasabay nito, kumbaga, isang independiyenteng organisasyonal at legal na anyo ng isang negosyo.

Tatlong uri ng lipunan

So, ano ang mayroon tayo sa katotohanan ng pag-amyenda sa batas? Tatlong pangunahing uri ng mga organisasyon ang nananatili sa Russia.

1. Public Joint Stock Company

Ito ang mga negosyong may bahagi sa libreng sirkulasyon. Sa anumang kaso, ito ay mga "dating" JSC.

2. Dalawang subtype ng hindi pampublikong kumpanya:

- JSC, na walang bahagi sa libreng sirkulasyon (maaari itong parehong "dating" CJSC, at JSC na may mga securities na hindi inisyu para sa pagbebenta), hindi opisyal - "non-public joint-stock company";

- LLC na walang pagbabahagi.

Mga dating ODOinalis. Ang mga kumpanyang iyon na nakapagparehistro sa status na ito ay sasailalim na ngayon sa mga patakarang partikular sa mga LLC.

Mga nuances ng muling pagpaparehistro

Ano ang dapat gawin ng mga rehistradong kumpanya? Kailangan ba nilang palitan ang pangalan alinsunod sa mga bagong pamantayan ng Civil Code ng Russian Federation? Naniniwala ang mga abogado na hindi, batay sa nilalaman ng mga pamantayan ng mga susog sa Kodigo. Ang katotohanan ay sa ika-11 na talata ng ika-3 na artikulo ng nauugnay na batas sa pagpapalit ng pangalan ng mga kumpanya, ang mga organisasyon na nilikha bago ang mga susog ay naging puwersa at may mga palatandaan ng mga pampublikong ay awtomatikong kinikilala bilang tulad. Sa kabilang banda, hindi rin maiparehistrong muli ang isang CJSC, gayunpaman, hanggang sa sandaling may mga pagbabagong ginawa sa charter - ito ang sinasabi ng ika-9 na talata ng ika-3 artikulo ng batas sa mga pagbabago.

Algoritmo sa muling pagpaparehistro

Isaalang-alang natin kung paano dapat isagawa ang muling pagpaparehistro (pagpapalit ng pangalan) ng kumpanya sa pagsasanay, kung kailangan pa rin ito. Ang pamamaraan ay binubuo ng mga sumusunod na pangunahing hakbang.

Una, pinunan ng kumpanya ang isang aplikasyon sa form na numero P13001, na inaprubahan ng Federal Tax Service. Pagkatapos ay ilakip ng kumpanya ang mga sumusunod na dokumento dito:

- minuto ng pulong ng mga founder (shareholders);

- bagong charter ng isang non-public joint stock company.

Duty, gaya ng sinabi namin sa itaas, hindi mo kailangang magbayad. Ang susunod na hakbang ay ang pag-aayos ng mga founding documents. Sa partikular, ang abbreviation na CJSC at ang katumbas na terminong "closed joint-stock company" ay dapat palitan ng pangalan sa JSC. PagkataposUpang magawa ito, kinakailangan ding baguhin ang istruktura ng mga seal, gumawa ng mga pagbabago sa mga dokumento ng bangko, at magpadala din ng impormasyon sa mga kasosyo na ang ganoon at ganoong CJSC ay isa na ngayong hindi pampublikong joint-stock na kumpanya. Kaugnay nito, inirerekomenda pa rin ng ilang eksperto na magsagawa ng pamamaraan sa pagpapalit ng pangalan para mas malinaw na maunawaan ng mga katapat at potensyal na mamumuhunan kung anong uri ng kumpanya o makikipagtulungan. Bagama't hindi ito hinihiling ng batas bilang default.

Itinuro ng ilang eksperto, na tumutukoy sa talata 1 ng Artikulo 97 ng Tax Code ng Russian Federation, na ang mga JSC na may mga palatandaan ng "publiko" ay kinakailangang magdagdag ng kaukulang indikasyon sa kanilang pangalan. Ang mga "hindi pampubliko" na JSC, sa kanilang pagpapasya, ay maaaring gawin ang parehong kung ang mga shareholder ay nilayon na ipahayag na ang mga securities ay mapupunta sa pampublikong subscription.

Registry at registrar

Napansin din namin ang katotohanan na ang mga pagbabago sa Civil Code ng Russian Federation ay sinamahan din ng ilang by-laws. Ang mga ito, sa partikular, ay kinabibilangan ng isa sa mga Sulat ng Bank of Russia. Sinasalamin nito ang obligasyon ng mga organisasyon na ilipat sa isang dalubhasang registrar - maging ito man ay isang bukas o hindi pampublikong pinagsamang kumpanya ng stock - isang rehistro ng mga shareholder. Ito ay isang may-bisang utos para sa lahat ng joint-stock na kumpanya, tulad ng tala ng mga abogado, para sa pagpapatupad sa pamamagitan ng utos ng Bangko Sentral. Kung ang isang bukas o hindi pampublikong joint-stock na kumpanya ay hindi pa nailipat ang rehistro ng mga shareholder sa sinuman, kung gayon ang mga tagapagtatag nito ay dapat magsagawa ng ilang mga pamamaraan. Namely:

- pumili ng registrar at talakayin ang mga tuntunin ng registry agreement sa kanya;

- maghanda ng mga nauugnay na dokumento at impormasyon;

- gumawa ng kasunduan sa registrar;

- ibunyag ang impormasyon (kung kinakailangan ng AO na gawin ito) tungkol sa partner firm;

- abisuhan ang mga tao na ang data ay nasa mga dokumento ng pagpaparehistro;

- ilipat ang rehistro sa kasosyong organisasyon;

- maglagay ng impormasyon tungkol sa registrar sa Unified State Register of Legal Entities;

Lahat ng mga pamamaraang ito ay iniutos ng Bangko Sentral na isakatuparan pagsapit ng Oktubre 2, 2014.

Kahalagahan ng mga reporma

Ano ang mga praktikal na kahihinatnan ng reporma ng CJSC at OJSC? Naniniwala ang mga eksperto na ngayon ay makokontrol ng estado ang gawain ng mga joint-stock na kumpanya nang mas aktibo kaysa dati. Sa partikular, ang lahat ng JSC ay kailangang sumailalim sa isang mandatoryong pag-audit, parehong pampubliko at yaong ang mga bahagi ay hindi malayang kinakalakal. Hindi mahalaga ang katayuan ng mga securities ng JSC. Kahit na para sa ganitong uri ng negosyo bilang hindi pampublikong joint-stock na kumpanya, ang pag-audit ay nagiging mandatoryong pamamaraan.

Ang auditor ay hindi dapat iugnay sa mga interes ng na-audit na JSC o personal sa mga shareholder ng kumpanya. Ang paksa ng pag-audit ay accounting at pag-uulat sa pananalapi. Ang mga may-ari ng higit sa 10% ng mga ari-arian ng korporasyon (mga share o awtorisadong kapital) ay maaaring magpasimula ng hindi nakaiskedyul na inspeksyon. Ang pamantayan para sa pamamaraang ito ay maaaring makita sa charter ng JSC.

Natatandaan din namin na maraming iba pang mga pagbabago ang ginawa sa Kodigo Sibil, bilang karagdagan sa mga isinasaalang-alang namin. Sa partikular, maraming tao ang maaari na ngayong magtrabaho sa kumpanya para sa posisyon ng general manager.direktor. Gayunpaman, ang charter ng isang non-public joint-stock na kumpanya o ang "bukas" na analogue nito ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa mga kapangyarihan ng bawat isa. Kapansin-pansin, ang posisyon ng punong accountant ay maaaring eksklusibong indibidwal. Ang isa pang makabuluhang pagbabago ay ang ilang uri ng mga desisyon na ginawa ng mga shareholder ng mga kumpanya ay dapat na ngayong ma-notaryo.

Ang mga makabuluhang pagbabago ay nauugnay, halimbawa, sa isang nuance gaya ng paraan ng pagkumpirma sa listahan ng mga taong kalahok sa pagpupulong ng mga shareholder. Para sa mga pampublikong JSC, isang pamantayan ang naitatag - ang kaukulang pamamaraan ay maaaring isagawa ng isang tao na nagpapanatili ng isang rehistro ng mga shareholder at sa parehong oras ay gumaganap ng mga pag-andar na katangian ng isang komisyon sa pagbibilang. Ito ang mga inobasyon. Sa turn, sa isang anyo ng organisasyon ng negosyo bilang mga non-public joint-stock na kumpanya, ang rehistro ay maaari ding mapanatili ng isang executive, ngunit ang function nito, na nauugnay sa pagtukoy sa komposisyon ng mga kalahok sa pulong, ay maaaring isagawa ng isang notaryo. Bilang karagdagan, gaya ng napapansin ng ilang abogado, ang mga tampok ng pamamaraang ito ay maaari ding itakda sa charter ng isang hindi pampublikong kumpanya - hindi direktang ipinagbabawal ng batas ang paggawa nito.

Gayundin, binago ng bagong bersyon ng Civil Code ang pamamaraan para sa pagbabago ng isang lipunan sa isa pa. Ngayon ang isang JSC ay maaaring maging isang LLC, isang pakikipagsosyo sa negosyo o isang kooperatiba. Gayunpaman, nawalan ng karapatan ang JSC na maging isang non-profit na organisasyon.

Kasunduan sa korporasyon

Ang mga pagbabago sa Kodigo Sibil ay nagpasimula rin ng bagong termino sa legal na sirkulasyon - "kasunduan sa korporasyon". Maaari itong isama sa kaloobanmga shareholder ng kumpanya. Kung gagawin nila ito, kung ang JSC ay pampubliko, ang nilalaman ng dokumento ay dapat ibunyag (gayunpaman, ang mga kasalukuyang tuntunin na namamahala sa pamamaraang ito ay hindi pa lumalabas). Sa turn, kung ang "corporate agreement" ay isang "dating" CJSC, isang non-public joint-stock company, kung gayon ang batas ay hindi nangangailangan ng pagbubunyag ng mga detalye nito.

Mga pagbabago sa charter

Mayroong ilang mga nuances kung saan kapaki-pakinabang na bigyang-pansin ang mga may-ari ng joint-stock na kumpanya na nagpasya na amyendahan ang charter ng organisasyon. Ang bagong edisyon ng Civil Code ay naglalaman ng ilang mga bagong kinakailangan para sa constituent na dokumentong ito. Isaalang-alang ang mga sugnay na maaaring taglayin ng isang tipikal na charter ng isang non-public joint-stock na kumpanya. Ang pag-alam sa mga ito ay maaaring maging kapaki-pakinabang sa paggawa ng isang bagong kumpanya, at kapag muling nirerehistro ang isang umiiral na. Kaya, ang anyo ng charter ng isang non-public joint-stock na kumpanya ay dapat kasama ang mga sumusunod na item:

- pangalan ng kumpanya ng organisasyon;

- isang indikasyon na ito ay pampubliko (kung ang aktwal na aktibidad at uri ng pagkilos ay tumutugma doon);

- ang pamamaraan at kundisyon kung saan isasagawa ang pag-audit na hiniling ng mga shareholder na nagmamay-ari ng hindi bababa sa 10% ng mga securities;

- ang pangalan ng lokalidad kung saan nakarehistro ang kumpanya;

- isang listahan ng mga karapatan at obligasyon ng mga nagtatag ng kumpanya;

- mga tampok ng pamamaraan kung saan inaabisuhan ng ilang shareholder ang iba na pupunta sila sa korte na may mga independiyenteng paghahabol;

- isang listahan ng mga karapatan na itinatag para sa mga taong bumubuo ng collegial structure ng pamamahala ng kumpanya;

- impormasyon tungkol sa pamamahagi ng mga kapangyarihan sa pagitan ng iba't ibang panloob na istruktura ng korporasyon.

Ano ang iba pang mga nuances na gumagana sa charter kasama? Ang sumusunod na katotohanan ay maaaring mapansin: kapag ang isang non-public joint-stock na kumpanya ay nakarehistro, hindi kinakailangan na magpasok ng impormasyon tungkol sa nag-iisang shareholder sa pangunahing constituent na dokumento. O, halimbawa, impormasyon tungkol sa kung paano tinutukoy ang komposisyon ng mga kalahok sa joint-stock na mga pulong - ang batas sa ganitong kahulugan ay nagbibigay sa mga may-ari ng hindi pampublikong kumpanya ng relatibong kalayaan sa pagkilos.

Ang tinatayang modelo ng charter ng isang non-public joint stock company, na aming binalangkas sa itaas, ay maaari ding dagdagan ng ilang probisyon. Totoo, ito ay nangangailangan ng isang nagkakaisang desisyon ng mga tagapagtatag. Ngunit kung ito ay natanggap, kung gayon ito ay pinahihintulutang isama ang mga sumusunod na probisyon sa constituent na dokumento:

- sa pagtatalaga ng mga isyu na napagpasyahan sa pangkalahatang pulong sa kakayahan ng collegial structure ng pamamahala ng kumpanya;

- sa pagtukoy sa mga kaso na humahantong sa paglikha ng isang audit commission;

- tungkol sa kung paano isinasagawa ang pagpupulong ng mga shareholder sa isang espesyal na order;

- sa pamamaraan para sa pagbibigay ng preemptive right para bumili ng mga securities na na-convert sa mga asset ng kumpanya;

- sa pamamaraan para sa pagsasaalang-alang ng pangkalahatang pagpupulong ng mga isyung iyon na, ayon sa mga legal na aksyon ng Russian Federation, ay hindi pasok sa kakayahan nito.

Ito ay isang napakahirap na sample ng charter ng isang non-public joint stock company. Gayunpaman, hinawakan namin ang mga pangunahing nuances na kapaki-pakinabang para sa mga negosyante na bigyang-pansin.