Tungkulin ng fiduciary ng mga kalahok sa mga relasyon sa korporasyon: konsepto at mga halimbawa

2024 May -akda: Howard Calhoun | [email protected]. Huling binago: 2023-12-17 10:43

Ang mga karapatan at obligasyon ng fiduciary ay lubhang nakakalito. Ang mga korte ay nagpapataw ng mga naaangkop na obligasyon sa mga kalahok sa iba't ibang relasyon: sa pagitan ng isang empleyado at isang employer, isang doktor at isang pasyente, isang manager at isang benepisyaryo, isang abogado at isang kliyente, at iba pa. Kasabay nito, ang mga fiduciaries ay kinakailangang sumunod sa isang pangkalahatang tungkulin, na sa parehong oras ay naiiba sa maraming mga pagkakaiba-iba sa bawat partikular na kaso. Bilang karagdagan, ang mga korte ay nagpapataw ng mga ad hoc na obligasyon sa mga legal na relasyon kung saan ang isang tao ay nagtitiwala sa isa pa, bilang isang resulta kung saan siya ay nalantad sa pinsala. Sa artikulong isasaalang-alang natin ang konsepto ng pananagutang katiwala, ang pagbuo ng institusyong ito sa Estados Unidos at ang karanasang Ruso.

Konsepto

Ang tungkulin ng fiduciary ay isang tungkulin na pigilin ang pagkilos para sa sariling kapakinabangan kaugnay ng pag-aari ng benepisyaryo sa paggamit ng awtoridad. Pag-aalaga at kasipaganipinapakita sa kasong ito ay hindi likas na katiwala, tulad ng maaaring lumitaw sa iba pang legal na relasyon.

Ang tungkulin ng fiduciary ay isang mekanismo na nagbibigay ng proteksyon sa mga sitwasyon kung saan ang paggamit ng discretionary na aksyon ng isang tao ay dapat kontrolin dahil sa isang partikular na legal na relasyon sa ibang tao. Maraming abogado ang naniniwala na ang mga relasyong ito ay nailalarawan sa pamamagitan ng walang limitasyong kapangyarihan ng katiwala at ang kawalan ng kakayahang kontrolin ang kanyang mga aksyon ng benepisyaryo.

Ang dahilan nito ay nakasalalay sa katotohanan na ang benepisyaryo ay walang kaalaman o tamang kwalipikasyon upang maunawaan ang sitwasyon. Samakatuwid, mayroong mekanismo para sa kompensasyon sa pamamagitan ng judicial review.

Fiduciary Relations sa US

Tingnan natin kung paano umunlad ang mga ugnayang fiduciary sa US. Sa una, sila ay batay sa katotohanan na ang katiwala ay tinatalikuran ang kanyang sariling mga interes at gumaganap ng mga aktibidad para lamang sa interes ng benepisyaryo. Ang pamantayan ng kahusayan sa pagganap ng mga tungkulin ng katiwala ay ginamit sa kaso ng Meinhard Salmon, kung saan binigyang-kahulugan ng hukom ang nauugnay na relasyon bilang isang moral na kailangan. Ang kaso ay may kinalaman sa isang joint venture. Matindi nitong naimpluwensyahan ang kasunod na pagbuo ng mga tungkulin din sa loob ng mga saradong korporasyon.

Meinhard-Salmon case

Ginamit ng hukom ang prinsipyo ng fiduciary sa pinakamalawak na kahulugan, na sinasabi na ang mga kasosyo ng isang joint venture ay mga kasama at, sa pamamagitan ng pagpapatupad ng negosyo nang magkasama, ay obligado sa isa't isasa harap ng isang kaibigan sa pamamagitan ng pagpapakita ng pinakamataas na debosyon. Karamihan sa mga karaniwang pinapayagan sa mga relasyong kontraktwal ay ipinagbabawal para sa mga taong may mga tungkuling katiwala. Kasama ng katapatan, ang kanilang pag-uugali ay dapat na katangian ng paggalang sa isa't isa.

Donack case

Ang mga etikal na kaugalian ng pag-uugali ay gumanap din ng mas mahalagang papel sa mga susunod na kaso ng mga saradong korporasyon kaysa sa idineklarang legal na mga pamantayan at panuntunan. Halimbawa, sa kaso ng Donak, kinilala ng korte na ang mga kalahok ay may kaparehong mga tungkuling katiwala bilang mga kasosyo sa isang joint venture (partnership). Ang mga ito ay ipinahayag sa debosyon at katapatan sa pinakamataas na pagpapakita ng mga katangiang ito. Iyon ay, ang mga shareholder ay hindi karapat-dapat na kumilos para lamang sa kanilang sariling kapakinabangan. Nilalabag nito ang mga prinsipyo ng katapatan sa iba pang mga shareholder, gayundin sa mga korporasyon. Nabanggit ng korte na dahil sa kawalan ng kakayahan ng mga minoryang shareholder na magbenta ng mga pagbabahagi, madaling gamitin ng mga mayoryang shareholder ang probisyong ito. Kaya, sa isang saradong korporasyon, hinihikayat ng sitwasyong ito ang karamihan sa mga shareholder na abusuhin ang kanilang mga karapatan at obligasyon.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

Ang paraan kung paano nilabag ang mga tungkulin ng katiwala ng mga kalahok sa mga relasyon sa korporasyon ay nakasaad sa kaso ng Vikes Springside Nursing Home, Inc., kung saan, sa katunayan, ang ikalawang antas ng pag-unlad ng mga nauugnay na legal na relasyon ay ipinahayag.

Sa kasong ito, nagkaroonlugar ng salungatan ng interes. Tulad ng itinakda ng korte, ang mga obligasyon ng mga fiduciaries ay nakasalalay sa kakayahan ng kumokontrol na kalahok na ipakita ang layunin ng kanilang mga aksyon kung sila ay nasa interes ng kumpanya o hindi. Kung saan posible, mayroong pagpapalagay na ang pinagtatalunang kilos ay hindi lumalabag sa mga itinalagang obligasyon. Ang pagbubukod ay mga kaso kung saan pinamamahalaan ng mga minoryang shareholder na patunayan na ang layunin ay maaaring makamit sa ibang paraan, na hindi gaanong lumalabag sa kanilang mga interes. Dahil nabigo ang karamihan sa mga shareholder na magpakita ng layunin sa negosyo sa kaso ng Vikes, nakita ng korte ang paglabag sa kanilang mga tungkulin, na sinundan ng pananagutan ng fiduciary.

Case "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Ang isa pang makabuluhang kaso ay tinawag na Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Sa loob nito, isinasaalang-alang ng korte na ang pag-uugali ng nagkokontrol na shareholder ay makatwiran hangga't siya ay may mas nakakahimok na dahilan para sa nauugnay na pag-uugali kumpara sa hindi nagkokontrol na shareholder. Sa kasong ito, sa wakas ay naaprubahan ang probisyon na ang mga tungkulin ng katiwala ay hindi maituturing na nilabag kung ang mga makatwiran at makatwirang batayan para sa paglabag sa mga karapatan ng mga minorya na shareholder ay ipinakita.

Pragmatic approach

Dagdag pa ay nagkaroon ng pag-alis mula sa pamantayan ng katapatan at mabuting pananampalataya na ipinahayag sa kaso ng Donak, at ang pagpapatibay ng isang mas pragmatic na diskarte, na nagbigay-daan para sa interesadong pag-uugali ng kumokontrol na shareholder. Siya ay ipinagbabawal na maging sanhi lamangsinasadyang pinsalain ang mga shareholder ng minorya.

Kasabay nito, ipinasiya ng mga korte na nilalabag lamang ng mga kumokontrol na shareholder ang kanilang mga obligasyon kung inaabuso nila ang kanilang mga kapangyarihan, at ibinubukod din ang mga minority shareholder mula sa paglahok sa mga kita sa sadyang paraan. Bagama't tinawag din ng mga korte na ang mga aksyon ng mga kumokontrol na shareholder ay isang paglabag sa kanilang mga obligasyon, sa katotohanan ito ay isang sinadya na tort, na ang layunin ay patalsikin ang mga minoryang shareholder. Bilang resulta ng pagsasanay na ito, nawala ang orihinal na diwa ng konsepto.

Kaso "Zidel v. Zidel"

Ang nauugnay na retorika ay partikular na nakikita sa kaso ng Zidel v. Zidel. Ipinunto ng korte na ang tungkulin ay ibalik ang nilabag na karapatan, at hindi ipagkasundo ang kani-kanilang interes sa negosyo. Samakatuwid, kung hindi naitala ang pandaraya, masamang pananampalataya, paglabag sa mga tungkulin ng fiduciary at iba pang ilegal na gawain, nangangahulugan ito na walang mga dahilan para pumunta sa korte.

Pagkatapos nito, nagsimulang humingi ng ebidensya ang mga korte mula sa shareholder - isang minoryang shareholder, na ang mayoryang shareholder ay lumabag sa mga karapatan hindi isang beses, ngunit ilang beses. Bilang resulta, nagsimulang umunlad ang tort of displacement.

Displacement

Ang teoryang ito ay detalyado sa kaso ng Sugerman v. Sugerman. Napagpasyahan ng korte na ang minorya na shareholder ay kailangang patunayan ang katotohanan na ang karamihan sa mga shareholder ay gumamit ng ilang mga mekanismo, bilang isang resulta kung saan ang minorya na shareholder ay hindi kasama sa pamamahagi ng mga kita sa anyo ng mga dibidendo o suweldo. Kaya, kailangang ipakita na ang alok na ibenta ang bloke ng mga pagbabahagi sa isang pinababang halaga ayna nagtatapos sa pagpapatalsik sa isang minoryang shareholder. Ang mga kaukulang aksyon ay dapat na hindi kumikita para sa minorya na shareholder, ang paglabag ng mayoryang shareholder ay dapat na sinadya, at ang pagkakait ng kita ay dapat na sinadya.

Lumalabas na kung mas maaga ang mga korte ay walang malasakit sa mga kategorya ng pagkakasala at paglabag sa batas, pagkatapos ay sa yugtong ito sinimulan nilang payagan ang posibilidad ng mga aksyon ng isang tagapamahala ng katiwala sa kanilang sariling mga interes. Bukod dito, hindi na ilegal ang mga naturang aksyon.

Mga tungkulin ng katiwala sa Russia

Sa ating bansa, ang institusyong ito ay nabuo kamakailan. Ito ay ipinahayag sa obligasyon ng mga kalahok na kumilos nang matapat at makatwiran. May mga tungkuling fiduciary ng lupon ng mga direktor sa ilalim ng batas ng Russia, gayundin ang mga taong maaaring aktwal na magdirekta ng mga pagkilos ng korporasyon.

Halimbawa, sa kaso ng UralSnabKomplekt, ang mga kumokontrol na tao ay dinala sa hustisya dahil sa katotohanang sila ay nagkontrol sa mga aksyon ng isang legal na entity. Kasabay nito, ang mga tungkulin ng direktor ay gumawa lamang ng mga naturang desisyon na kapaki-pakinabang sa mga benepisyaryo.

Ang katotohanan na ang pananalitang “sa mabuting pananampalataya at makatwiran” ay hindi hindi mahahati na mga yunit ng parirala (tulad ng dati nang inaakala sa mga korte), ipinaliwanag lamang ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation noong 2012 sa kaso ng Kirov Plant. Ang desisyon ng korte ay nagsasaad na ang mga terminong ito ay may sariling hiwalay na kahulugan.

Batay sa umiiral na hudisyal na kasanayan ngayon, masasabi nating ang batas ng Russia ay nagsimula pa lamang na bumaling sa mga tungkulin ng fiduciary. At samakatuwidhindi pa ganap na nabuo ang jurisprudence. Gayunpaman, ang mga pangkalahatang trend ay nakabalangkas pa rin.

Konklusyon

Sa kabila ng maliit na kasanayang panghukuman sa ating bansa, posibleng mag-isa ng ilang partikular na tampok na likas sa mga tungkulin ng fiduciary, katulad ng:

• Maaari silang gamitin ng mga kalahok sa turnover upang matukoy ang pamantayan ng pag-uugali para sa isang kalahok sa corporate legal relations kung sakaling ang batas ay hindi nagbibigay ng isang partikular na panuntunan.
• Ang pangunahing prinsipyo ay inuuna ang interes ng kumpanya kaysa sa mga interes ng indibidwal na kalahok. Samakatuwid, ang mga kaukulang tungkulin ay gumawa ng mga aktibong aksyon sa mga interes ng kumpanya at hindi makapinsala sa kumpanya.
• Hindi tulad ng mga tungkulin ng fiduciary ng direktor ng isang LLC o isang kumpanya ng ibang organisasyonal at legal na anyo, hindi kasama sa mga tungkulin ng isang minoryang shareholder ang pagganap ng mga aktibong aksyon. Ngunit maaari niyang hadlangan ang desisyon ng korporasyon. Kung ito ay salungat sa mga interes ng kumpanya, may paglabag sa tungkulin ng fiduciary.
• Maaaring idirekta ang mga nauugnay na tungkulin sa isang third party kung maimpluwensyahan nito ang paggawa ng desisyon ng korporasyon, at sa gayon ay inaabuso ang mga ito. Dapat unahin ng third party ang mga interes ng kumpanya kaysa sa sarili nila.

Tulad ng nakikita mo, ang pag-unawa sa mga tungkulin ng fiduciary ng mga korte sa Russia ay malaki ang pagkakaiba sa kung ano ang nabuo sa United States, bagama't ang kasanayang ito ay umiral kamakailan.